拙朴二期份额转让计划净值说明及律师验证报告-2018年7月31日

尊敬的份额持有人：

截止2018年07月31日，拙朴新三板二期基金累计总资产20,439,548.04元，分配后总资产14,266,748.04元，其中股票资产为12,333,769.80元，股权资产为0.00元，现金1,932,978.24元；优先累计收益率为-36.13%，每份优先累计净值为6,387.36元，当期优先份额净值为4,458.36元。（拙朴新三板二期基金共计每份返还本金1,929.00，共计每份返还收益0.00元）

拙朴新三板二期基金净值走势图请点击

特别事项：二期证券账户于2017年5月10日，在新三板二级市场通过做市交易的方式卖出天阶生物（430323）共计5,000股，成交均价9.30元，成交金额46500元。支付律师费及审计费35,000元。2017年10月17日富耐克红利入账142,020元。二期证券账户于2018年4月16日、17日，分别在新三板二级市场通过集合竞价的方式共计买入九鼎集团（430719）61.7万股，成交金额共计93.8万元，成交均价1.52元/股。其中31.2万股成交价为1.51元/股，成交金额47.1万元，30.5万股成交价为1.53元/股，成交金额46.7万元。

中科招商已退出：

中科招商（832168）于2017年12月15日收到股转系统出具的《关于终止中科招商投资管理集团股份有限公司股票挂牌的决定》,公司将于2017年12月26日被强制终止挂牌，退市后公司股票将无法在二级市场公开交易。鉴于此，迫于基金投资年限带来的项目退出压力，拙朴投资于2017年12月20日-21日，以0.56元/股的均价卖出拙朴新三板二期基金所持有的中科招商138万股，成交金额77.36万元，现该项目已完成退出。

纳晶科技已退出：

拙朴投资于2018年5月17日至2018年6月11日，以17.1523元/股的均价卖出拙朴新三板二期基金所持有的纳晶科技10万股，成交金额1,715,230元，现该项目已完成退出。

近期动态：

1、海能仪器：无重大事项。

2、云南文化：公司与华侨城（云南）投资于2018年7月22日签订了《大理剧院项目合作协议》。协议主要内容：公司现持有证号为大国用（2016）第 00113 号的国有土地使用权证，使用权面积 13715.9平方米，位于大理镇才村旅游专线以北，南国城以东，地类（用途）为商业用地。经规划批准用于建设大剧院项目，项目设规模为8155平方米，其中地上4750平方米，地下3405平方米。截止本协议签署之日，大剧院项目已完成主体施工，公司拟将竣工验收后的大剧院房地产及与其相关联的债权、负债和劳动力一并划转给全资子公司大理杨丽萍文化传播有限公司（以下简称“大理文化”）。待完成大剧院业务资产向大理文化的划转后，华侨城（云南）投资将以经华侨城集团审批同意的合作模式、操作方案与大理文化开展项目合作。包括但不限于华侨城（云南）投资对大理文化增资。

自2018年7月 27日起中泰证券退出为云南文化股票提供做市报价服务。。

3、富耐克：2018年7月24日富耐克收购成都曼德希科技有限公司100%股权完成工商变更登记。权益分派：公司将向全体股东每10股派1.00元人民币现金。权益登记日为2018年8月2日，除权除息日为2018年8月3日。

4、天际数字：

2018年7月1日，股东大会决议公告：审议通过了，子公司中装天际建筑装饰工程（北京）有限公司向北京银行贷款150万元，母公司、董事长吴国平、董事耿业强为其提供反担保；

2018年7月16日公告，公司股票于2018年7月17日恢复转让；

2018年7月23日公告，董事会审议通过，
1、《关于对外投资》议案：公司拟与段玉喜共同出资设立控股子公司天际欧比（北京）建筑科技有限公司，注册地为北京市丰台区汉威国际，注册资本为人民币5,000,000.00元，其中本公司出资人民币3,000,000.00元，占注册资本的60.00%，段玉喜出资人民币2,000,000.00元，占注册资本的40.00%；
2、审议通过《关于收购资产暨关联交易》议案：公司拟以0元的价格购买薛婷婷持有创和（北京）数字科技有限公司60%的股权，创和（北京）数字科技有限公司，成立于2014年11月25日，统一社会信用代：91110108318319724K，注册资本为500万元整；
3、审议通过《关于出售子公司股权》议案：公司拟以154万元向张嘉出售其全资子公司天津滨海规划建筑设计有限公司（以下简称“滨海设计”）70%的股权，拟以66万元向李崑滨出售滨海设计30%的股权，合计出售滨海设计100%的股权，股权转让款合计220万元。
4、审议通过《关于出售子公司股权》议案：公司拟以人民币80万元出售其全资子公司中装天际建筑装饰工程（北京）有限公司100%的股权；
5、审议通过《关于出售子公司股权》议案：公司拟以人民币600万元出售其控股子公司魔叮科技（北京）有限公司60%的股权，交易完成后公司持有魔叮科技（北京）有限公司22.5%的股权。
6、审议通过《关于注销霍尔果斯魔叮科技有限公司》议案：公司为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，基于公司管理结构调整，拟注销控股子公司霍尔果斯魔叮科技有限公司。注销前公司持有霍尔果斯魔叮科技有限公司82.5%的股权；
7、审议通过《关于出售子公司股权》议案：公司拟以人民币245万元出售其全资子公司深圳天际云数字技术有限公司49%的股权，交易对手为黄咏英；
8、审议通过《关于出售子公司股权》议案：公司拟以人民币300万元出售其控股子公司深圳市圳弋戈软件有限公司50%的股权，交易完成后公司持有深圳市圳弋戈软件有限公司26%的股权，交易对手为马雪丽；
9、审议通过《关于收购资产》议案：公司拟以0元的价格购买牛建忠持有天津拓普艾迪数字传媒科技有限公司50%的股权及谷佳巍持有天津拓普艾迪数字传媒科技有限公司50%的股权，交易标的信息说明：天津拓普艾迪数字传媒科技有限公司，成立于2014年6月20日，统一社会信用代：91120111300785655J，注册资本为30万元，实缴注册资金0元；
10、审议通过《2018年第三次临时股东大会通知》议案：公司拟定于2018年8月8日在公司所在地召开公司2018年第三次临时股东大会，议《关于收购资产暨关联交易》议案。

2018年7月23日披露出售资产公告：1、公司拟以220万元人民币的价格转让公司持有天津滨海规划建筑设计有限公司100%的股权。滨海设计70%的股权对应股权转让款154万元，30%的股权对应股权转让款66万元，合计股权转让款220万元。交易对方：张嘉、李崑滨；2、公司拟以80万元人民币的价格转让公司持有中装天际100%的股权。交易对方：张华锐；3、公司拟以600万元人民币的价格转让公司持有魔叮科技60%的股权。交易对方：段建功；4、公司拟以245万元人民币的价格转让公司持有深圳天际云49%的股权。交易对方：黄咏英；5、公司拟以300万元人民币的价格转让公司持有圳弋戈50%的股权。交易对方：马雪丽；

2018年7月23日披露收购资产公告：公司拟以0元的价格购买薛婷婷所持有创和数字60%的股权，创和数字注册资本500万元，实缴注册资本0元，公司完成本次关于创和数字60%股权收购后将承担300万元出资额的认缴义务；创和数字2017年12月31日未经审计的财务数据：资产总额为0元；净资产为0元。

2018年7月30日公告，上海华信证券有限责任公司退出为北京天际数字技术股份公司股票提供做市报价服务。

5、全网数商：无重大事项。

6、三利节能：无重大事项。

7、九鼎集团：

2018年7月10日公告，根据年度股东大会决议，公司完成注册地址修改及公司章程备案手续；

2018年7月13日公告，限售股解禁：公司董事、总经理黄晓捷持股94550538股，持股占比0.63%，本次解禁23637634股，于2018年7月18日可以转让；聂巧明（无任何职务）持股1296171股，持股占比0.01%，本次解禁1296171股，于2018年7月18日可以转让；

2018年6月1日公司收到年报问询函（年报问询函【2018】第055号）问询关于：一、可供出售金融资产与金融资产公允价值计量相关问题；二、借款及往来款相关问题；三、会计核算问题；四、关于中国证监会对公司进行立案调查问题。九鼎集团关于年报问询函的回复内容请参见：http://www.neeq.com.cn/uploads/1/file/public/201806/20180614174348_w9stg0xssr.pdf

2018年7月13日发布股票解禁限售公告，本批次股票解除限售数量总额为24,933,805股,占公司总股本的比例是0.17%,可转让时间为2018年7月18日。